【安博普法】莫名其妙成了“股东”，天降债务怎么办？

法院于2021年3月30日作出(2021)鲁0921民初107号民事判决，判决不得追加陆某为（2019）鲁0921执2494号案件的被执行人。

宣判后，黄某、靳某提出上诉。泰安市中级人民法院于2021年6月22日作出(2021)鲁09民终1732号民事判决，驳回上诉，维持原判。

权利与义务应具备一致性，被冒名股东既没有出资设立公司、参与经营管理、分享利润和承担风险的意思表示，也无为自己或者他人与公司其他股东设立公司的合意，且根本不知其名义被冒用的，因被冒名者没有成为公司股东之意思，也没有享受任何股东权益，不应将其视为法律上的股东，继而不应当赋予其任何股东之权利与义务，被冒名者不应当对实际出资人的出资瑕疵承担补充赔偿责任。

审判实务中，名义股东和实际股东不相符的情形有三类，即隐名股东、借名股东、冒名股东，前两者共同之处在于登记的名义股东和实际股东均知道名义股东被登记的事实，实际出资人与名义股东之间存在合意，约定名义股东行使股东权利，实际出资人出资并享有投资权益，在对外关系上二者均不得以此不符状态对抗善意第三人。而冒名股东是指冒用虚构主体或冒用盗用存在而不知情的主体登记为股东。在此情形下，既要保护债权人等善意第三人的信赖利益，亦要保护被冒名者的合法权益，因此在确认登记股东是否系被冒名时，不能单一的以登记外观事项作为标准，应遵循权利与义务的一致性，根据其是否具有设立公司的意思表示、是否参与经营管理、享受股东权益等综合判断。

本案中，泰安某公司在登记设立时，虽然将陆某登记为公司股东，但在股东会决议、公司章程等资料来看，上面的“陆某”签名，实际并非陆某本人所签，陆某亦未实际出资，且没有证据证明泰安某公司设立时，陆某知情或同意被登记为公司股东，亦未有证据证明泰安某公司成立后原告参与了公司经营管理或利润分配。同时，陆某对泗水公司成立、股权转让事实的辩解无论是否真实，均无法反证陆某在设立被告泰安某公司被冒名时知情，亦或是在成立后与实际出资人形成合意。因此法院有理由认定，泰安某公司在登记设立时陆某被登记为公司股东，并非原告的真实意思表示，而是他人冒用原告名义登记所致，该冒用登记行为违背原告意愿，侵害了原告的合法权益，应认定无效。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释[2014]2号）第二十八条规定，“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”

因此，原告的诉讼请求，依法应当予以支持。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释[2014]2号）第二十八条

山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题意见（试行）》第26条、第38条